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在老挝投资热潮中，企业因市场调整、战略转型或合规要求需退出市场时，注销流程的合规性直接决定退出成本与法律风险。其中，“清算是否为注销前置条件”是核心争议点。

清算作为注销的强制性前置程序

老挝《企业法》明确规定，公司注销必须以完成清算为前提，这一原则在2025年工贸部“企业生命周期管理系统”中进一步强化。系统要求企业在线提交《清算报告》作为注销申请的核心文件，未上传或报告内容不完整者，系统将自动驳回申请。

法律依据：

《企业法》第XX条：公司终止经营前，需成立清算组，清理资产、清偿债务，并向股东及债权人公告清算方案。

2025年《税务清算管理条例》：税务注销需以清算报告为依据，未结清税款或存在税务争议的企业，税务部门将出具《税务稽查意见书》，要求企业补缴税款及滞纳金后方可注销。

工贸部2025年公告：自5月7日起，企业注销全流程(决议→公告→清算→注销)需通过电子系统完成，清算报告需包含资产处置明细、债务清偿记录及剩余资产分配方案。

老挝公司清算流程

1、股东决议与清算组成立

决议要求：需召开特别股东大会，经代表三分之二以上表决权的股东通过解散决议，并形成书面文件。

清算组构成：至少包含1名股东代表及1名法律顾问，外资企业需指定1名熟悉老挝语的人员负责沟通。

系统操作：登录工贸部电子系统，上传决议扫描件及清算组成员信息，系统生成《清算备案通知书》。

2、债权人公告与债务清偿

公告要求：在《老挝日报》及工贸部官网同步发布公告，内容需包含公司名称、清算组联系方式及债权申报截止日期(公示期45天)。

债务处理：优先清偿员工薪资、社保及税款，剩余资产按股东出资比例分配。若债务超过资产总额，需与债权人协商债务重组或申请破产。

风险点：未公告或公告内容缺失可能导致债权人起诉，法院可裁定恢复公司法人资格直至清算完成。

3、资产处置与清算报告编制

资产评估：需委托本地注册会计师事务所出具《资产评估报告》，外资企业还需提供母公司审计报告作为参考。

报告内容：包括资产明细、债务清单、清偿方案及剩余资产分配记录，需经清算组全体成员签字确认。

系统审核：上传报告至电子系统，系统自动比对资产处置记录与税务申报数据，差异超过5%将触发人工复核。

4、税务与社保完结

税务注销：向税务局提交最终纳税申报表及清算报告，取得《完税证明》。若存在税务争议，需补充提供《税务稽查整改报告》。

社保完结：向社保局提交《员工社保完结证明》，确认无未缴社保费用。

未清算注销的法律后果与应对策略

老挝法律对未清算注销的处罚力度严格，企业需警惕以下风险：

1、行政处罚

罚款：未清算即注销的企业，工贸部可处以500万基普罚款，并要求限期补办清算手续。

黑名单制度：法人将被列入“经营异常名录”，3年内不得注册新公司，且面临出入境限制。

2、民事责任

债务追偿：债权人可起诉股东要求承担连带清偿责任，即使公司已注销，股东仍需在未清偿债务范围内担责。

合同纠纷：未履行完毕的合同可能引发诉讼，法院可裁定冻结股东个人资产直至债务清偿。

3、应对策略

提前规划：注销前6个月启动清算程序，预留充足时间处理债务与税务问题。

专业协助：委托本地律所或会计师事务所代办，费用约占总预算的30%-50%，但可节省60%以上时间。

文件留存：保留清算报告、完税证明等文件至少5年，以应对后续核查。

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