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在土耳其，公司注销是涉及法律、财务与行政程序的复杂过程，其核心依据为《土耳其商法典》《税法典》及配套法规。股东大会决议是否为注销前置条件，需结合公司类型、注销原因及法律条款综合判断。本文结合最新法律实践与案例，系统梳理土耳其公司注销的股东会决议要求及操作要点。

一、法律框架：股东大会决议是主动注销的核心依据

根据《土耳其商法典》第376条(有限责任公司)与第540条(股份有限公司)，公司主动注销属于重大事项，需通过股东大会决议形成合法授权。这一要求体现了土耳其法律对公司市场退出的审慎态度，旨在确保所有股东对注销决定达成共识，并明确后续清算与资产分配规则。

二、公司类型差异：有限责任公司与股份有限公司的差异化要求

有限责任公司

需经代表三分之二以上表决权的股东同意，决议内容应明确注销原因、清算组成立及授权代表等关键信息，并由全体股东签字或盖章确认。

股份有限公司

董事会需先通过注销决议，再提交股东大会审议。股东大会决议需满足双重多数决：

普通事项：代表至少四分之一注册资本的股东出席，首次会议未达法定人数时，第二次会议无最低人数限制;

重大事项(如注销)：需代表三分之二以上表决权的股东同意。

三、例外情形：被动注销与特殊程序无需股东会决议

若公司因违法经营、未履行法定义务或司法裁决被强制注销，无需召开股东大会。常见情形包括：

税务违规：连续三年未申报企业所得税，被税务机关吊销税号并强制注销;

环保不达标：化工企业因违规排放废水，被环保部门责令关闭并注销营业执照;

长期停业：公司成立后无正当理由超过六个月未开业，或开业后连续停业六个月以上，被贸易登记处吊销执照。

土耳其公司注销流程

1、股东会决议

有限责任公司：需经代表三分之二以上表决权的股东同意，决议内容应明确注销原因、清算组成立及授权代表等关键信息，并由全体股东签字或盖章确认。

股份有限公司：董事会需先通过注销决议，再提交股东大会审议。股东大会决议需满足双重多数决，即代表至少四分之一注册资本的股东出席，且需代表三分之二以上表决权的股东同意。

2、清算组成立与资产处置

清算组成立：股东会决议通过后，需成立清算组，负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、制定清算方案，并处理与清算有关的未了结义务。清算组可由股东、董事或第三方专业机构担任。

资产处置：清算组需盘点公司资产(如设备、库存、应收账款等)，并依法变卖。同时，需按法定顺序偿还债务，包括员工工资、社保欠款、供应商货款、税款等。剩余资产按股权比例分配给股东。

3、税务清算

税务申报：清算组需向土耳其税务局(GİB)提交最终税务申报表，包括企业所得税、增值税、预扣税等，并结清所有欠税、滞纳金及罚款。

税务清算证明：税务部门会进行合规审查，确保无未申报收入或虚开发票行为。审查通过后，将出具税务清算证明，这是注销的关键文件。

4、公告与债权人申报

公告程序：清算组需在官方商业公报和至少一家全国性报纸上发布清盘公告，通知债权人申报债权。公告期通常为3个月，期间处理所有债权主张。

债权人申报：债权人应在公告期内向清算组申报债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记，并在申报债权期间不得对债权人进行清偿。

5、最终注销登记

提交申请：公告期满后，清算组需向土耳其贸易登记处(Trade Registry Office)提交最终清盘报告、税务证明及股东会决议等文件，申请注销登记。

注销完成：贸易登记处审核通过后，将注销公司营业执照，并在官方公报上公告公司终止。注销完成后，公司将不再承担纳税义务，法人责任正式解除。

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