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一、什么是ODI备案？

境外投资(Overseas Direct Investment，简称“ODI)，是指中国境内企业(投资主体)通过投资资产、权益或提供融资、担保等方式直接或控制的境外企业获得境外所有权、控制权、经营管理权等相关权益的投资活动。

如果国内投资者想在海外注册公司直接在海外投资，首先要做的就是备案海外投资ODI，不做境外投资备案的，不得在境外开展任何投资项目活动。

二、涉及三个主管部门

根据有关规定，境内非国有企业进行海外直接投资或并购，应当取得：

批准商务部境外投资行为；

国家发改委批准或备案境外投资项目；

银行外汇登记；

三大环节。

三、需要什么样的情况？ODI境外投资备案？

√ 成立海外子公司开展业务并注资

√ 海外上市（红筹/VIE架构搭建）

√ 个人/企业税务统筹

√ 开展跨境电商业务

√ 离岸投资等

投资形式：海外投资投资的资产形式非常广泛，包括货币资本投资、股票、债券、信托凭证等金融资产投资、各种实物资产投资、知识产权、专有技术等无形资产投资。可以看出，只要向海外资产出口，无论以何种方式出现，都应按照海外投资项目批准的有关规定办理相应的行政许可手续。

投资内容：包括各类新项目和重建扩建项目的初始投资和再投资，包括收购、合并、股、增资、扩股等股权投资活动，以及对海外投资的担保。

四、鼓励海外投资

支持国内有能力、有条件的企业积极稳步开展海外投资活动，推进一带一路建设，深化国际生产能力合作，推动国内优质生产能力、优质设备、适用技术产出，提高生产能力，弥补能源资源短缺，促进相关产业质量升级。

(一)重点推进有利于一带一路建设和周边基础设施互联互通的海外基础设施投资。

(二)稳步开展带动产能优势、设备优质、技术标准输出的境外投资。

（3）加强与海外高新技术和先进制造企业的投资合作，鼓励在海外设立研发中心。

(四)在审慎评价经济效益的基础上，稳步参与境外油气、矿产等能源资源的勘探开发。

(五)努力扩大农业对外合作，在农林牧副渔等领域开展互利共赢的投资合作。

（6）有序推进贸易、文化、物流等服务领域的海外投资，支持合格金融机构建立境外分支机构和服务网络，依法开展业务。

五、限制境外投资

限制境内企业开展不符合国家和平发展政策、互利共赢开放战略和宏观调控政策的境外投资，包括：

（1）前往敏感国家和地区进行海外投资，需要限制中国未建立外交关系、战争或中国签署的双多边条约或协议。

(二)房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等海外投资。

(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

(四)使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备进行境外投资。

(五)不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

前三类必须经境外投资主管部门批准。

六、禁止境外投资

包括：

(一)境外投资涉及未经国家批准的军工核心技术和产品输出。

(二)利用中国禁止出口的技术、技术、产品的海外投资。

(三)赌博、色情等海外投资。

(四)国际条约禁止的境外投资。

(五)其他危害或者可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

七、对外直接投资(ODI)备案流程及要求

（1）国家发展和改革委员会项目-向发展和改革部门和委员会部门申请项目，提交项目信息，国内投资者签署所需的法律文件，经发展和改革部门批准或备案，并发出批准文件或备案通知书。

（2）商务部批准发放证书-商务部批准或备案，颁发《企业境外投资证书》，企业应在收到证书后2年内进行境外投资。

(三)外汇管理局备案-银行放外汇，外汇管理局监管。

要求：

① 国内公司最好成立一年以上（成立一年以下的企业不能提供完整的经审计财务报表的，一般不能经审批部门批准或备案）；

② 独立第三方会计师事务所近一年出具的审计报告无损失；

③ 净资产回报率(收益率)=净利润/所有者权益最好高于5%，越高越好；

④ 资产负债率=负债总额/资产总额最好低于78%，越低越好；

温馨提示：

企业境外投资证书有效期为两年。如果两年内没有相应的项目，证书将无效。届时，如果有新项目，企业需要重新处理ODI投资备案。

在目前的海外投资实践中，商务主管部门和国家发展和改革委员会的海外投资审查原则上是独立的，可以分别提交。

境内企业取得《企业境外投资证书》和《备案通知书》后，方可进行境外直接投资的外汇登记(银行端)。

因此，在整个海外投资过程中，批准和备案是非常重要的。

在实施备案管理的项目中，投资主体为中央管理企业，备案机关为国家发改委；投资主体为地方企业和中国投资3 1亿美元以上的，备案机关为国家发展和改革委员会；投资主体为地方企业，中国投资亿美元的，备案机关为省级政府发改部门。

八、ODI备案申请的条件

① 符合海外投资的定义

海外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设立、并购等方式拥有非金融企业或者取得现有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益；

② 主体和成立时间要求

在中华人民共和国境内依法设立的企业可以申请海外投资。但成立不满一年的企业不能提供完整的经审计财务报表的，一般不能经审批部门批准或备案；

③ 股东背景、资金来源、投资真实性要求

不能具体说明国内股东或合伙人的背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式获得的资金）和境外投资项目的真实性，难以通过审查；

④ 最近，六种海外投资类型的大型非主要业务投资、合伙外商投资、海外上市中国企业退市、房地产、娱乐、体育俱乐部等领域的投资受到主管部门的严格审查。

九、ODI备案所需材料

① 发改委备案请示文件；

② 境外投资备案表；

③ 营业执照复印件；

④ 境外投资真实性承诺书；

⑤ 决议企业拟设立境外全资子公司；

⑥ 项目背景描述；

⑦ 追溯到最终实际控制人的投资主体股权结构图；

⑧ 资金证明(原存款证明)；

⑨ 审计报告。

十、股权登记！

填写单位范围

1.中国境内投资者以现金、实物、无形资产等方式在国外、香港、澳门、台湾设立、参股、并购国外企业，并拥有10%以上的股权、投票权或其他等价利益。

2.对外直接投资统计的范围主要包括境内投资者通过直接投资方式在境外拥有或控制10％或以上股权、投票权或其他等价利益的各类公司型和非公司型的境外直接投资企业(以下简称境外企业)。