卓信企业

在全球经济一体化加速推进的背景下，中国企业通过境外直接投资(ODI)并购境外企业，已成为拓展国际市场、获取核心资源、提升全球竞争力的重要路径。然而，ODI并购涉及跨境资金流动、多国法律适用及复杂税务规划，其合规性要求远高于境内并购。本文将系统解析ODI并购体需满足的核心条件。

主体资格

1、依法设立且存续经营

境内投资主体须为公司法人(非自然人直接投资)，注册经营状况正常，无吊销、注销等异常情形。

原则上要求成立满1年以上，部分城市接受新注册公司(需结合具体案例评估)。

信誉记录良好，近两年无外汇、税务、环保等领域的重大违法违规记录。监管部门对“母小子大”(母公司资产规模远小于境外投资额)、“快设快出”等异常情形保持警惕，视为潜在非理性投资或资本外逃通道。

2、资产负债率适度

通常建议资产负债率不高于70%，过高会引发对偿债能力及投资可持续性的质疑。

3、盈利能力与现金流健康

企业需有持续的盈利记录和健康的经营性现金流，证明其具备内生实力支撑境外投资。

财务健康

1、审计报告与财务指标

需提供经审计的财务报表，反映真实资产、负债、收入和支出情况。审计报告的专业性和完整性是审核部门判断企业财务健康状况的重要依据。

净资产和净利润需大于投资额，确保企业具备足够的财务实力支撑并购。

2、持续经营承诺

需承诺在完成对最终目标的并购后，SPV(特殊目的公司)将实际控制并运营该目标资产/业务，避免“假投资、真转移”嫌疑。

资金来源

1、资金来源合法合规

资金来源需清晰、合法，包括企业自有资金、利润积累、合规内保外贷等。禁止使用借贷资金、理财资金或其他金融性资金，更不能涉嫌洗钱或非法跨境转移资产。

需提供资金来源证明，如银行存款证明、审计报告、贷款意向书等。

2、资金用途明确

申请材料需说明SPV收到资金后的具体使用计划，严防以境外投资为名将资金滞留SPV用于理财、房地产投资或调回境内。

3、杠杆收购审慎评估

若完全依赖境内银行贷款进行并购，审核时会重点评估企业自身的偿债能力与风险。纯粹杠杆收购模式在当前的监管环境下较难通过。

项目合规性

1、行业限制与鼓励领域

禁止投资赌博、色情业、军事工业等敏感行业，以及危害国家安全和公共利益的项目。

限制投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域，除非能证明与主业高度协同。

鼓励投资基础设施、高新技术、先进制造、能源资源、农业及“一带一路”相关项目。

2、标的公司股权架构清晰

标的公司股权架构需可追溯至最终自然人股东或公认的公众机构，避免复杂离岸架构、代持关系或历史沿革不清。

资产权属明确，无重大未决诉讼、仲裁、债务纠纷、环保处罚或合规风险。

3、交易价格合理

交易价格需以具备资质的境内外评估机构出具的评估报告为依据，避免异常高溢价。

4、国家安全审查

若并购涉及关键技术、基础设施或敏感数据，需通过国家安全审查。

商业合理性

1、战略协同性

并购项目需与投资方主营业务相关，或能产生明显的技术、品牌、市场或供应链协同效应。

需在《境外投资报告》中清晰阐述收购的商业目的，展示真实的商业意图(如获取核心技术专利、拓展国际分销网络等)。

2、投后整合方案

重大项目需说明是否具备国际化人才团队或可行的投后整合方案，以证明项目有望成功运营。

3、反关联交易审查

若并购发生在母子公司或受同一实际控制人控制的境内外实体之间，必须进行充分、透明的披露，并额外说明交易的必要性、商业合理性及定价公允性。

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