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近期，越来越多的投资者向我司咨询37号文登记的相关资讯，想了解为什么要办理37号文登记，以及37号文登记怎么办理37号文登记。

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37号文，全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，简称“37号文”)，由中国外汇管理局于2014年7月14日发布。

为什么办理37号文登记

企业在境外上市搭建红筹或者VIE架构的时候，境内自然人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，需要向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。

这个时候如果不办理37号文登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得就难以调回境内进行使用，而且会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法,从而可能会对公司境外上市造成障碍。

另外，在外汇管理逐渐趋严的态势下，如果银行层层追及发现境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股未办理37号文登记的，境内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。

如何办理37号文登记

办理时间

37号文是对境内居民境外投资特殊目的公司的登记，根据外管要求，需要登记申请人在境外直接控制的层公司信息。

所以在申请37号文正式登记之前，必须完成境外层SPV公司的设立，作为申请人的个人控股公司(通常是BVI公司)。

办理资料

1、境内居民个人境外投资外汇登记申请书;

2、境内居民个人境外投资外汇登记申请表;

3、境内权益公司调档章程、营业执照副本复印件;

4、特殊目的公司的证明文件;

5、融资意向书;

6、境内权益公司股东证件;

7、承诺函;

8、股东会决议;

9、授权委托书;

10、其他可能要求的补充材料。

办理流程

1、创始人设立SPV即架构的搭建(至香港公司);

2、办理37号文初始登记;

3、新设或收购境内企业;

4、 签署VIE相关全部协议;

5、境外投资人注入资本;

6、如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记。

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