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ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，也就是说，海外直接投资是指国内企业和团体通过设立、并购、参股等方式直接投资海外，控制海外企业的经营管理权。当我国国内企业投资海外企业时，只要涉及直接或间接获得海外公司所有权、控制权、经营管理等，无论是新公司、新项目还是并购股权，都需要进行境外投资（ODI）备案。

ODI备案登记-注意事项

1.两家及以上企业如何共同开展海外投资？

如无共同投资，投资者应单独申报。两家以上企业共同投资的，由领投方统一申报。但是，商委和发改委的标准规定不符合投方的认定。商务委员会部门以投资金额较大的一方为领投方，国家发改委以持股比例较高的一方为领投方。各方持股比例相等的，经协商后授权一方备案或申请批准。各申报主体应当向当地外汇局申报外汇。

2.《企业境外投资备案证书》有效期

在实践中，如果已经完成ODI登记备案，因实际情况暂时不付款的，要注意ODI证书的有效期应在到期前及时申请延期，以避免证书过期后无效。企业自领取证书之日起2年内未投资境外的，证书自动无效。需要进行境外投资的，应当按照本章程序重新备案或者申请批准。

3.验资什么时候？

考虑到基金融资的资本成本，需要考虑支付节奏。在实践中，验资的时间要求因地而异。有地方要求申报主体(通常是基金或下设的)在商委和发改委的审核过程中SPV）实收出资必须完成，但有些地方的审计会稍微宽松一些。若投资者能证明SPV穿透后，投资者股东的账户资金足够，可以暂时不支付验资，但必须在提交外汇管理前完成实收。

4.是否需要设置SPV？

根据一些地方的监管政策，注册地非申报地的投资者需要在注册地设立投资主体，通常是特殊目的机构（SPV），考虑到税收筹划，组织形式通常是有限合伙企业。

ODI备案登记-企业要求

1、国内公司成立一年以上（成立一年以下的企业不能提供完整的经审计财务报表的，一般不能经审批部门批准或备案）；

2.独立第三方会计师事务所近一年出具的审计报告不得损失；

3.净资产回报率(收益率)=净利润/所有者权益最好高于5%，越高越好；

4.资产负债率=负债总额/资产总额最好低于78%，越低越好；

5.股东背景和资金来源必须真实合法。

ODI备案登记-申请流程

境外投资（ODI）备案涉及商务部、发改委、外汇局三个部门。

首先，国内企业股东需要向省商务部门和省发改委办理ODI备案手续。商务部负责企业海外投资的整体审批，并向符合要求的企业颁发《企业海外投资证书》。

其次，国家发展和改革委员会负责监督海外投资行业的流动，并向符合条件的企业发出《海外投资项目备案通知书》。

最后，外汇管理局负责监督外汇登记和资金出境的相关程序。备案手续完成后，需按照《国内机构境外直接投资外汇管理条例》在银行办理外汇登记手续。

需要注意的是，如果涉及敏感行业，无论项目投资金额如何，都将提交商务部和国家发改委审批。

ODI备案登记-所需材料备案登记

1、发改委备案请示文件；

2.境外投资备案表；

3、营业执照复印件；

4、境外投资真实性承诺书；

5.决议企业拟设立境外全资子公司；

6.项目背景描述；

7.追溯到最终实际控制人的投资主体股权结构图；

8.资金证明(原存款证明)；

9、审计报告。