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在巴西完成公司注销，需严格遵循《公司法》《民法典》及联邦税务局(RFB)的监管要求，不同注销方式对应的流程步骤与资料清单差异显著。若资料准备不全或流程操作失误，极易导致注销延期，甚至遗留股东连带责任风险。

巴西公司注销流程

1、股东决议与清算人任命

召开股东大会：通过注销决议(Deliberação de Dissolução)，明确注销原因、清算方案及清算人任命。决议需经公证并提交至商业登记局备案。

清算人资质：清算人需具备本地资质，可为股东、董事或外部专业人士。其职责包括资产清点、债务核实及流程推进。某制造企业任命本地会计师为清算人，确保资产处置合规。

2、资产清算与债务清偿

资产处置：编制详细资产清单，涵盖动产、不动产、知识产权及应收账款。通过公开拍卖或协议转让处置资产，所得款项优先用于清偿债务。

债务清偿顺序：

员工薪资与补偿：遣散费、未休假期工资、13薪及FGTS基金。

税务债务：所得税、增值税(ICMS)、劳动基金(FGTS)等。

普通债权人：供应商、贷款机构等。

股东贷款：在所有外部债务清偿后才可偿还。

3、税务清算与清税证明获取

需向三级税务机构申请结清证明(CND)：

联邦层面：向联邦税务局(RFB)提交终税务申报，结清所得税、社会贡献税等，获取联邦税CND。

州级层面：通过州财政局(如圣保罗SEFAZ)结清ICMS，取得州税CND。

市级层面：在公司注册地财政局完成ISS清缴，获取市税CND。

若存在欠税或申报遗漏，需补缴税款及罚金。

4、劳工与社保义务清算

劳动合同终止：依法终止所有劳动合同，办理离职登记。

劳工结清证明(CDNT)：向地区劳工法院(TRT)申请，确认无未决劳动纠纷。

社保无债务证明(CNDT)：向社保局(INSS)结清社保欠款。

此部分成本占注销总费用的20%-30%，若处理不当可能引发诉讼和高额罚款。

5、清算报告撰写与公证

清算人需撰写详细报告，说明资产处置、债务清偿、税款结清及剩余资产分配方案，附上所有证明文件(清偿凭证、清税证书等)，提交股东大会审议批准。报告需经公证生效。

6、商业登记处注销申请

向公司注册地的州级商业登记处(Junta Comercial)提交全套材料，核心包括：

经公证的股东注销决议与清算人任命文件

三级税务CND、劳工CDNT及社保证明

资产处置与债务清偿证明

最终财务报表和清算报告

7、税务与银行账户注销

税务注销：获得商业登记处初步批准后，向联邦税务局申请税务注销，完成税务登记(CNPJ)注销手续，获取《公司注销证书》。

银行账户关闭：清空公司账户中的所有资金，停止自动扣款服务，并通知相关机构。

巴西公司注销资料清单

1、基础文件

‌注销登记申请书‌：需包含公司简介、股权结构、清算计划等详细信息。 ‌

‌法人身份证明‌：如身份证、护照或居留证等有效证件。 ‌

‌清算报告及财务报表‌：需明确反映公司资产、负债及财务状况。 ‌

2、税务与社保文件

‌税务注销证明‌：需向联邦税务局提交最终税务申报，结清税款后获取CND证明。 ‌

‌社保注销证明‌：向社会保障机构结清员工社保费用，获取CNDT证明。 ‌

3、其他必要文件

‌企业机构代码证‌：作为企业唯一识别号。 ‌

‌营业执照正副本‌：完成注销流程后需缴回。 ‌

‌公告报纸样张‌：若通过报纸公告债权人，需提供公告内容样张。 ‌

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