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在巴西终止企业运营，需依据《巴西公司法》《民法典》及联邦税务局(RFB)规定，选择符合自身情况的注销方式。巴西公司注销主要分为自愿注销、强制注销、简易注销三类，三者在适用场景、流程复杂度与法律后果上差异显著。

自愿注销：主动终止的法律路径

自愿注销是股东基于商业判断主动终止公司运营的方式，适用于经营策略调整、股东退出或企业重组等场景。根据巴西《公司法》第206条，有限责任公司(Ltda.)和股份有限公司(S.A.)均可通过股东大会决议启动注销程序。

操作流程

1、股东决议与清算人任命

需召开股东大会，通过注销决议并任命清算人。例如，某贸易公司因市场萎缩决定注销，股东会以90%股权比例通过决议，任命一名本地会计师为清算人。决议需经公证并提交至商业登记局备案。

2、债务清偿与资产处置

清算人需编制资产清单，通过公开拍卖或协议转让处置资产。某制造企业清算时，以市场价85%出售设备，所得款项优先支付员工遣散费(含13薪及FGTS基金)，剩余资金用于清偿供应商欠款。

3、税务与社保清算

需向联邦税务局(RFB)、州财政局(如圣保罗SEFAZ)及市政财政局结清三级税费，获取税务清算证明(CND)。某科技公司因未申报ICMS增值税，补缴税款及罚金后，耗时2个月完成税务清算。

4、注销登记与公告

向商业登记处(Junta Comercial)提交注销申请，附股东决议、清算报告、CND及社保无负债证明(CNDT)。审核通过后，在官方公报及地方报纸发布注销公告，完成法人资格终止。

强制注销：行政处罚的终极后果

强制注销由行政机关主导，适用于严重违反法律法规的企业，如长期欠税、未履行年报义务或存在重大违法行为。根据巴西《公司法》第218条，商业登记局可依职权启动注销程序。

触发条件与程序

1、欠税与罚款：

企业未在规定期限内结清联邦、州、市级税款及罚金，税务机关可向商业登记局提交强制注销建议。

2、未履行年报义务：

连续3年未提交财务报表的企业，商业登记局可公告注销。某服务公司因忽视年报，被登记局强制注销，法人代表被限制5年内不得担任新公司董事。

3、重大违法行为：

涉及洗钱、环境犯罪或危害公共安全的企业，司法机关可裁定强制注销。某化工企业因非法排放污染物，被法院判决终止运营，商业登记局同步注销其登记。

司法注销：法院裁定的终局方案

司法注销由法院根据利害关系人申请裁定，适用于股东纠纷、资不抵债或社会公共利益受损等场景。根据巴西《破产法》第121条，债权人、股东或行政机关均可向法院申请司法注销。

典型应用场景

股东僵局：当股东会无法形成有效决议时，任何股东可向法院申请解散公司。

资不抵债：企业无法清偿到期债务时，债权人可申请破产注销。某零售企业负债率超200%，法院裁定进入破产程序，同步注销公司登记。

公共利益保护：涉及食品安全、环境污染的企业，行政机关可申请司法注销。某食品公司因生产不合格产品，被卫生部门申请注销，法院裁定终止其运营。

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