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根据Corporate Transparency Act(《企业透明度法案》，简称CTA)，自2024 年 1 月 1 日起，所有在美国注册并营业的公司都必须向FinCEN(美国财政部管辖的一个部门，负责收集和分析金融交易信息，以打击美国国内和国际洗钱活动，简称FinCEN)提交公司的受益所有人信息报告(Beneficiary Owner Information，简称BOI)。

图片来源：美国政府官方网站 

CTA新法案实施后，该如何应对呢?我们今天一起来了解下。

01何为BOI及报告哪些内容?

BOI( Beneficial Ownership Information )是指直接或间接拥有或控制公司的受益人的身份信息。一般来说，受益人是指“直接或通过任何合约、安排、协议、关系”等持有实体显著控制权的自然人;或拥有或控制实体不少于25%拥有权”的自然人。

1.受益所有人

CTA法案规定，受益所有人指的是「直接或间接持有报告公司至少25%所有权的个人」。

2.控制方

FinCEN要求BOI报告里，披露“任何对重要公司决策行使‘实质控制权’”的个人，这个「个人」就被称为「控制方」。

能够代表公司，或是对重要业务决策产生影响的个人，都可以被认为是控制方--

签订/终止合同

任命/罢免公司的高管或董事会成员

开设商业银行账户

出售/转让公司资产

对重要支出和投资拥有决策权

可以修改公司文件，如公司章程等

3.公司申请人

公司申请人，主要是指在公司组建过程中，参与最多的个人。

进行BOI报告的公司，报告内需要包含两个公司申请人。

第一个公司申请人，是对申请成立公司的自然人;

第二个公司申请人，是直接向州务卿提交公司组建文件的人。

假如委托第三方机构注册公司，则第二个申请人，就是机构内直接向州政府提交公司组建文件的员工。

02需要申报的主体和时间

根据CTA的要求，所有通过向美国国务卿办公室或相似机构提交文件来成立或注册经营的机构/主体，包括公司、有限责任公司、有限责任合伙公司和其他企业形式(不包括信托等)，都需要向FinCEN报告其BOI数据，除非它们符合某种豁免条件。

图片来源：美国政府官方网站

2024 年1 月1 日之前创建的现有公司，自2024年1月1日至2025年1月1日内提交，以满足新的合规要求。

2024 年1 月1 日或之后以及2025年1月1日前创建的公司必须在注册或成立后90天内提交初始报告。

2025 年1 月1 日或之后创建的公司必须在注册或成立后30天内提交初始报告。

03豁免情况

在CTA下，有23种可豁免的情况，其中包括已上市公司(因为它们已按要求披露最终受益人信息)、银行和金融机构、投资公司、保险公司、政府实体以及公用事业实体、非营利组织和其他免税机构等。

此外，还有一种「大型营运企业」(Large Operating Company)的豁免，满足该豁免的企业需符合以下条件：

1. 每年营收超过5百万美元;

2. 在美国境内拥有20名以上员工;以及

3. 在美国境内设有办事处(不包括共享办公空间)。

但能真正豁免的并不是很多，大概99.9%的亚洲客户都不在豁免名单里。

此外，豁免并不是永久性的。如果豁免实体在任何时候未能满足豁免资格的所有要求，还是要进行报告的。

04未申报的后果

对于未能按时申报或提供虚假信息的企业，将面临民事和/或刑事处罚，每延迟一天需支付$500的民事罚款，且可能面临$10,000及以上的罚款和最多两年的监禁。

因此，企业应及时进行分析和评估，确定是否需要申报，以及是否符合任何豁免条件。对于需要申报的企业，应及时收集相关信息，按照CTA的规定履行申报义务。对于申报的详细细节，有疑问可以随时咨询我们!