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在俄罗斯市场退出机制中，公司注销因涉及债务清算、税务核查、资质注销等多重环节，常被投资者视为“流程繁琐、风险密集”的难题。注销流程的合规性要求进一步提升，任何环节的疏漏都可能导致注销停滞，甚至遗留法律责任。本文将系统剖析俄罗斯公司注销的复杂性根源，梳理全流程合规要点，为企业高效完成注销提供解决方案。

俄罗斯公司法律框架

俄罗斯公司注销需同时满足联邦税务局(FNS)、联邦工商登记局(EGRUL)、劳动部门及行业监管机构的合规要求，形成多部门协同监管的注销体系。

1、税务合规性审查：联邦税务局重点核查公司历史税务申报记录、增值税缴纳情况及利润汇出合法性。外资企业需额外提交外汇结算证明，证明投资资金已合规汇出或兑换为卢布。

2、劳动法约束：根据《俄罗斯联邦劳动法典》，公司需提前30天书面通知员工解雇事宜，并支付法定遣散补偿金。若未妥善处理劳动关系，员工可向劳动仲裁机构提起诉讼，导致注销程序暂停。

3、行业监管要求：涉及能源、金融、医疗等许可行业的企业，需先向对应监管机构申请注销许可。

俄罗斯公司注销流程

1、内部决议与清算组组建

股东会决议：有限责任公司需全体股东一致通过解散决议，股份公司按章程规定多数决议。决议需明确清算程序、期限及清算委员会组成。例如，2025年圣彼得堡一家贸易公司因股东会决议未明确清算期限，被税务局要求补充材料，导致流程延误1周。

清算委员会任命：清算委员会通常由股东代表、财务负责人及独立审计师组成，需在联邦公证署备案并获得电子签名。清算人需具备俄罗斯境内合法居留身份，且在清算期间能够及时回复税务局审查。

2、清算公示与债权人通知

公告发布：在《俄罗斯公报》或Fedresurs平台发布解散公告，公示期≥2个月。公告需包含公司名称、注册号、清算委员会联系方式及债权申报方式。

债权人通知：书面通知所有已知债权人，告知其需在45日内申报债权。若债权人未在期限内申报，视为自动放弃债权。

3、债务清偿与资产分配

清偿顺序：按法定顺序清偿债务：员工薪资及社保→税款→其他债权人。若资不抵债，需启动破产拍卖程序或申请法院介入。例如，2025年叶卡捷琳堡一家建筑公司因资产不足以清偿债务，被法院裁定进入破产清算程序，注销周期延长至1年。

资产处置：不动产处置需完成国家评估，剩余资产按股东持股比例分配。外资企业需证明资产处置收益已合法汇出或兑换为卢布。

4、税务注销与清税证明

最终税务申报：提交近3年财务报表及最终税务申报表，结清企业所得税、增值税等全税种。税务局可能开展实地核查，重点检查历史税务申报记录及利润汇出合规性。

清税证明获取：核查通过后，税务局出具《清税证明》，确认公司无未缴税款及罚款。清税证明是提交工商注销申请的必要文件。

5、工商登记终止与收尾

注销申请提交：向EGRUL提交清算报告、股东会纪要、清税证明及规费缴费凭证。

银行账户注销：关闭公司银行账户，注销进出口许可证、知识产权等关联资产。

注销证明获取：EGRUL审核通过后，公司法人资格终止，取得法院备案的注销证明。

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