卓信企业

卓信企业
400-033-6626 全国统一服务热线


红筹架构(VIE)37号文备案过程中几个关键点

2022-04-06 16:03:03 203 来源:卓信企业

导读 为了简政放权、促进跨境投资便利化,国家外汇管理局(下称“外管局”)于2014年7月14日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号,下称“37号文”),同时废止了2005年11月1日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,下称“75号文”),并就涉及返程投资外汇登记的相关问题进行了重新梳理和规范。

为了简政放权、促进跨境投资便利化,国家外汇管理局(下称“外管局”)于2014年7月14日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号,下称“37号文”),同时废止了2005年11月1日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,下称“75号文”),并就涉及返程投资外汇登记的相关问题进行了重新梳理和规范。

37号文清晰地反映了外管局对待返程投资的最新监管思路,即“跨境流出按对外直接投资(ODI)管理,跨境流入按境内直接投资(FDI)管理”,并以此为基础重新界定境内居民返程投资外汇管理的尺度及范围。由于返程投资外汇登记一直是国内民营企业境外私募融资及海外红筹上市的热点和难点之一,37号文一经颁布就引起了业界的密切关注,其也势必对境内民营企业、海外私募基金及中介机构有关的服务产生重要的影响。



本文将从境内、境外两个角度阐述红筹架构(VIE)37号文备案过程中6个关键点。

一、境外部分

1. 为何设置BVI

BVI作为创始股东的持股主体,股东用自己100%持有的BVI公司持有其在Cayman公司的股份,而非个人直接在开曼持股,若以后Cayman公司有分红或者出售股票所得收入,该项收入进入BVI公司而非个人,BVI免税且具保密性,股东避免了被立即征收个税,具有递延纳税或者可能免税的功能。除此之外,股东用BVI持有其在Cayman的股份,如今后其Cayman股权产生交易,用BVI来执行也更加方便。BVI作为持股主体还有其他方面的好处,不赘述。

2. Cayman的作用

全球比较知名的证券交易所,如美国纽交所、纳斯达克、香港联交所、新加坡交易所等,均接受开曼公司去上市。开曼公司法能够很好的满足交易所的要求,且在注册阶段,开曼对于股东的尽职调查要求均比其他离岸司法管辖区严格。目前全球多数上市公司的上市主体均是开曼公司,包括全球著名的PE基金也都设立于开曼群岛。

3.为何设置香港

香港跟中国大陆有税收优惠政策,如CEPA(CloserEconomicPartnershipArrangement),即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包括中央政府与香港特区政府签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。设置一层香港,未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策;从具体注册操作层面讲,用香港作为股东在境内设立外商投资(WFOE),需要对股东进行公证,而香港公司的公证费用和时间成本,均比对开曼进行公证节约很多。

4.另一种情况

我们偶尔还能看到BVI-Cayman-BVI-HK的控制结构,这层结构在Cayman和HK之间多了一层BVI,也是从税收和财务安排方面考虑。但好处并不特别明显,因此这个架构并不常见。这类结构多见于返程投资企业不仅在中国有业务,而在香港及全球均有业务经营或收入的情况下,为了便于合并财务报表和相关税务安排的需要。

二、境内部分

5.37号文备案

从文件递交到批准证书下来一般10个工作日以内,但不排除特殊情况,比如股东结构相对复杂等,提交文件有误或者不全等。一般客户对于VIE结构流程时间要求较紧,本步骤需要注意的是,在境外部分完成之前,就提前准备好一系列文件以及签字清单,由于涉及多方签字人,需提前协调签字,以确保境外部分完成后,及时启动外管局备案文件递交。

6. WFOE设立

这是整个流程耗时费力最多的一步。需要注意的几个点,提前准备好银行资信证明和香港公司公证文件;WFOE名称多预备几个,办公地址要确保可以注册,尽量不要选择虚拟地址,并提前收集全所需资料;一般WFOE选择在海淀区比在北京其他区域节约时间;跟律师和公司秘书提前准备好SPA交割所需文件;整个流程文件及签字程序复杂,最好指派专人负责,多人交叉负责容易出错。


离岸百科

公司注册 银行开户 国际税务 全球商标 跨境秘书 海外移民 公证认证

如何注册印度公司?流程、资料

印度私人有限公司成立所需材料: 1、公司名字的选择:至少准备 6 个备选公司名称,并且名称后缀必须为 Pivate limited (私有公司)按重 要程度排序用于注册时的选择。如果名字或者商标与母公司的相同或者相似,必须获得商标所有者或者母公司的 授权或允许,我们将提供授权书格式,需要母公司的代表签...

21
2022-12-07

招商银行中山分行:金融科技助力跨境金融服务

为进一步提升资本项目业务便利化服务体验,加快资本项目业务数字化服务进程,招商银行中山分行(下称“中山招行”)发挥金融科技优势,针对资本项目高频业务场景,设计了资本项目数字化服务方案,实现外汇资本金账户入账、货币出资入账登记、资本项目外汇收入结汇及支付的全流程线上化。

35
2022-12-06

我国成世界进口贸易增长最主要动力

加快建设贸易强国,是党的二十大报告提出的明确要求。党的十八大以来,中国政府高度重视进口贸易,积极主动扩大进口,进口贸易额从2012年的11.48万亿元上升到了2021年的17.36万亿元。2021年,我国进口占世界进口的比重达到11.9%,已经连续13年稳居全球第二大进口贸易国的地位。

22
2022-12-07

2023年1月1日起,加拿大商标申请费及服务费上涨

根据加拿大《服务费用法案》,加拿大知识产权局对其知识产权相关官费进行了一年一度的调整,并于2023年1月1日正式生效实施。 那么费用到底会增加多少呢?本次调整后,加拿大商标服务费将增加约3.4% 。 其中主要变化的收费项目如下: 商标注册申请费用 1)对于申请所涉及的第一类商品或服务:...

14
2022-12-07

境外投资备案全面分析,教您有效应对境外投资的新形势

海外投资备案的相关要求 根据《企业境外投资管理办法》(国家发改委令第11号)的有关规定: 在实施备案管理的项目中: ①投资主体为中央管理企业(包括中央管理金融企业、国务院或国务院直接管理的企业),备案机关为国家发改委; ②投资者为地方企业,中国投资3亿美元以上,备案机关为国家发改委; ...

12
2022-12-07

2022内地人移居香港方式汇总

但近年来,受疫情影响,香港一直处于封闭状态。然而,许多中产阶级仍然选择移民香港。原因是什么? 香港身份的好处不仅仅是针对个人一个人搬到香港,全家三代人都受益。以下是香港身份的十大好处,包括医疗、教育、经济、旅游等。 1. 内地身份和户籍可保留; 2.香港出生的儿童可获得香港永久居民身份,无生育...

14
2022-12-06

注册美国公司如何进行公证认证

注册美国公司如何进行公证认证 关于美国银行的信用证明:即指美国公司的银行账户信息。它包括开户日期、存款状况、账户号等。提交的文件应当在公证人面前签字,以证明公司的资产和信用状况。 上述认证文件注册后,即可进行公证认证。在美国,公证认证的步骤比较繁琐。 1、美国律师公证: 公证的第一步需要美国...

17
2022-12-07