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大家都知道VIE国外一系列架构SPV建设完成后，随后是中国外汇管理局关于37号文件的报告。审批权由外汇管理局委托给当地银行后，具体操作流程只能由各银行的操作熟练程度决定。
因此，企业相关负责人有必要对操作流程有一个相对清晰的了解，以便更好地合作VIE结构机构和银行更快地完成备案工作。
卓信企业总结了相关知识，希望对大家有所帮助。
01、37号文登是什么？
内地企业无法绕过境外上市VIE或者红筹股结构，将涉及37号注册。37号文件，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资和回程投资外汇管理的通知》，由外汇管理局于2014年7月14日发布，取代了过去使用的75号文件。本文规定的境外投资外汇登记一般称为37号文件登记。
02、如何办理37号文件登记？
基本逻辑及相应程序：
① 同时设立各殊目的公司，同时签字Term Sheet；
② 个人持有的特殊目的公司进行外汇登记(‘初始报告’)；
③ WFOE商委/商务局备案；
④ 签署SPA ( Share Purchase Agreement)并完成交割(投资者向特殊目的公司的融资平台一般汇入开曼公司)。
WFOE上述程序可穿插设置：
在初始报告的同时，可以是WFOE核准和准备名称WFOE设立所需信息、资料、文件；
初始报告后，可以办理WFOE工商登记、商委备案等程序；
WFOE设立后，办理外汇登记、银行开户等手续。
首先，初始报告所需的信息、申请文件和参考文件或信息：
资料清单：
① 申请人(国内居民自然人)有效身份证，复印件明确；
② 境内法人营业执照，公司最新章程电子版；
③ 国内公司章程(完整)从工商局查档取得的加盖文件查询章的复印件，需加盖国内公司公章；
④ 境外各特殊目的公司的注册证(复印件)、股东名册、股份证及中文翻译。
申请文件：
① 书面申请书需由所有申请人签字，原件；
② 境内居民个人境外投资外汇登记表原件(每个申请人签署2份)；
③ 授权委托书由所有申请人签字，原件；
④ 同意境外融资的境内公司股东大会决议原件。
参考资料及信息：
① 融资前后结构图；
② 融资意向书，复印件；
③ 投资者简介资料；
④ 商业计划书复印件；
⑤ 参与初始报告的自然人股东始报告，电子版。
WFOE一般后一般需要核名5-6一个工作日出核名结果，一次可以提交多个核名申请。
关于WFOE设置时，您需要向我们提供以下文件，以便在核名后起草文件并提交WFOE注册申请：
① 在香港公司董事的身份证或护照上签名。一份副本
② 租赁合同，租赁期限超过一年。海淀区和朝阳区需要出租人将租赁信息上传到工商局的住所验证平台。如果信息已上传，则无需提供纸质租赁合同；
③ 租赁房屋产权证，每页加盖产权人公章，产权人为个人签字并提供身份证复印件。一套复印件；
④ 住所证明，产权人应加盖公章，原件1份；
⑤ WFOE签署董事会成员和监事会成员的身份证明。一份副本
⑥ WFOE法定代表人需要下载北京e窗通APP实名在线认证个人信息；
⑦ WFOE法定代表人的简历（18岁至今不间断）；
⑧ 香港公司公证认证原件1套；
⑨ 公司联系人、财务总监、社会保障公积金经理，包括电话和电子邮件；
⑩ 公积金缴纳基数需要确认(可选5%)-12%中的任何比例)；
必须提供公司座机。
03、在哪里注册37号文？
搭VIE或红筹架构时，境内居民个人在设立境外架构后设立WFOE境外投资外汇登记手续应向外管局申请。
如果不办理登记，国内居民从特殊目的公司获得的利润和权益实现收入将难以转回国内使用，这将导致WFOE与海外母公司的资本交易（利润、出资等）是非法的，可能会对公司的海外上市造成障碍。
此外，如果银行发现境内个人股东（甚至持股比例很小）未通过境外结构持股注册。37、国内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变更手续。
04、37号文登记何时办理？
国内居民个人在37号文件注册前，可以在国外设立特殊目的公司，但除支付公司注册费外，不得发生其他投资（包括海外投资）行为，否则根据特殊目的公司外汇注册，可能需要支付罚款，详细说明原因，由有关外汇局按照案件业务集体审查制度审查。
由此可见，37号文的注册需要在出资之前完成。这种出资不能用我们通常理解的出资概念来理解，而是在建设中VIE或在红筹架构中，建立国内外架构的连接WFOE或国内经营实体变更WFOE即视为出资完成。
一般通过境内权益(内资公司)注册地的商业银行申报，必须在WFOE设立前(以营业执照颁发日期为标志)。
在实践中，以国内企业注册地银行为办理机构。如果国内企业多，所在地不一致，可以集中在主要企业注册地银行。
05、其他问题
每个国内股东是否应该单独设立一家特殊目的公司，单独登记37号文件？
首次登记后，如果海外特殊目的公司发生任何重大变更，应及时办理37号文件变更登记手续。国内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司登记，特殊目的公司持有的开曼公司股权变更（即第二层变更）不需要变更登记。因此，每个创始人在建立红筹股结构时都会设立一家海外持股公司，以避免其他创始人在变更持股时需要办理繁琐的变更登记手续。
如何办理员工股权或期权激励计划的外汇登记？
37号文规定，员工取得非上市特殊目的公司股权或期权激励的，境内有关居民可以在行使前申请37号文件登记。但在实践中，由于员工持股复杂，不确定性大，外汇管理局对员工持股的外汇登记更加谨慎。灵活的做法是：员工人数少的，由大股东持有；或者员工先在国内实体公司持有，然后作为创始人与大股东一起办理37号文件登记。但在第二种方案下，一些银行要求创始人在国内实体公司持有一年以上，否则不予办理。因此，我们也需要提前与拟注册的银行沟通。
ODI它本质上不同于37号文本，也有相似之处。它们都持有海外公司的股权，符合相应规定的合规性，是跨境业务的共同结构
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