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在香港公司迁册制度落地实施后，“无股本的无限公司能否申请迁册” 成为部分专业服务型企业关注的核心问题。该制度允许特定类型的境外公司通过“整体迁移”方式将注册地转移至香港，同时保留法律身份与业务连续性。然而，无股本的无限公司因不符合法定类型要求，无法申请迁册至香港。

迁册制度的类型限制与核心条件

根据香港《公司条例》第16A部及修订后的《税务条例》，迁册制度明确限定四类境外公司可申请迁册：

1、私人股份有限公司

2、公众股份有限公司

3、有股本的私人无限公司

4、有股本的公众无限公司

关键限制：

无股本的无限公司被排除在外。该类型公司因缺乏股本结构，无法满足香港对“有股本”的法律要求。例如，某欧洲家族企业原为无股本无限公司，因业务扩展需融资，计划迁册至香港，但因类型不符被驳回申请。

类型一致性原则：迁册后公司类型须与原注册地类型相同或实质相同。若原公司为“无股本私人无限公司”，即使香港法律允许有股本无限公司存在，仍因类型差异无法迁册。

其他核心条件：

1、原注册地法律允许：如开曼群岛《公司法》第201条明确支持迁册程序，而某些离岸司法管辖区可能禁止公司向外迁移。

2、财务稳健性：需证明申请日起12个月内有能力偿还到期债务，且未处于清盘或破产程序。

3、成员同意：若原注册地法律或章程要求，须取得75%以上合资格成员同意决议。

4、合规记录：迁册前需完成至少一个完整财年运营，并提供近12个月财务报表。

无股本无限公司的制度障碍

1、法律实体差异

无股本无限公司的核心特征是成员承担无限责任，且无股本结构。而香港允许迁册的“有股本无限公司”需通过股本划分明确股东权益。

2、业务连续性风险

迁册制度的核心优势是保留法律实体与业务关系。若无股本无限公司强行通过架构调整(如增设股本)申请迁册，可能面临：

原合同效力争议：迁册前签署的合同可能因公司类型变更被认定为无效。

税务居民身份重构：香港对“有股本”公司的税务评估与无股本公司存在差异，可能导致双重征税风险。

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