卓信企业

马来西亚是一个经济发达、政治稳定的国家，也是东南亚地区的重要经济中心。因此众多投资者选择在马来西亚进行投资，而投资者在选择投资路径时也需要经过慎重考量。

独资，抑或合资？

就马来西亚允许外国投资者设立的法律实体而言，如果外国投资者希望长期开展业务的，可以根据其商业目的考虑选择设立公司或有限责任合伙企业，如果仅希望开展有限的活动的，可以考虑设立代表处/区域代表处或分公司。在实践中，股份有限公司是外国投资者更为常见的选择。外国投资者可以结合以下因素考虑是否选择与本地合作伙伴合资设立股份有限责任公司：

（1）是否存在土地需求。目前马来西亚对于外国投资者获得土地还存在一定的限制，如果投资项目存在土地需求则可以选择与当地的合作合并共同设立合资公司，以便于获取土地。

（2）是否存在行业准入限制。马来西亚在部分行业对于外国投资者的进入做出了限制，如石油、通信、批发和零售行业等。因此，投资项目如果属于限制外商进入的行业则需要通过设立合资公司的方式来开展项目

股权收购，抑或资产收购？

除新设公司外，外国投资者可以通过收购的方式完成其在马来西亚的投资。实践中，外国投资者可以综合考量商业目的、目标企业的法律和负债情况、经济效益和或有负债等情况，选择合适的收购方式。

1、股权收购

对交易双方而言，股权收购通常实施起来更为简单，与资产收购相比具有以下优势：

a在收购流程方面，除涉及经营者集中和上市公司等特殊情况外，马来西亚法律并未对股权收购做出特别的约定，交易双方签署股权转让协议即可。

b在业务方面，由于马来西亚较多行业事先需要取得相关许可，因此选择股权收购的方式可以避免重新取得相关许可，最大程度的保留目标公司已经取得的行政许可，保证目标公司的业务连续性。

c在税务方面，除收购不动产公司股份的，其他行业的股权收购仅需要按照应付对价或股权的价值(以较高者为准)的0.3%缴纳印花税。

需要注意的是，在股权收购中，受让方不可避免的承继目标公司的原有负债或或有负债，包括税务负担、金融债务等。因此，对目标公司的尽职调查是非常必要的，尤其是在税务负担和债务情况方面。因此建议收购方聘请专业的中介服务机构开展税务尽职调查，并聘请税务律师起草专业的税务补偿条款和陈述保证条款，以维护自身利益。

2、资产收购

资产收购标的为各种类型财产的所有权，通常较为复杂。资产收购的标的通常包括土地、知识产权、固定资产、合同等，因此需要根据不同类别财产转让的要求完成所有权的转让，在某些情况下该等转让还需要获取未直接参与交易第三方的同意。此外，开展业务可能需要重新取得新的许可。

需要注意的是，资产收购中可能涉及劳动纠纷的问题。根据马来西亚法律，资产并购中不涉及劳动者的自动转移，并且雇主不能在没有雇员同意的情况下单方面将雇员转移到另一家雇主。雇员必须辞职或者由卖方终止雇佣关系后由买方向其提供新的雇用机会。如果雇员属于《马来西亚雇佣法》(Malaysian Employment Act)的范围内规定的雇员，即月薪2,000令吉或从事特定工作而不计工资(例如体力劳动、监督体力劳动或驾驶机动车辆)的雇员，则需要发出最低限度的终止通知，并可能需要支付解雇补偿金。

与股权收购相比，资产收购的优势在于受让方可以选择购买或承担特定的资产或负债，而放弃购买者并不需要的资产和负债。资产购买者通常不会承继目标公司的负债，除非该等负债被专门收购。

此外，资产收购除需要缴纳印花税外，还需要缴纳销售和服务税。印花税按照应付对价或转让财产的市场价值(以较高者为准)的1%至最高4%征收，销售税税率为10%或5%；服务税税率为6%。