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在尼泊尔公司注册的合规流程中，“董事是否必须包含尼泊尔居民”是外资投资者最常咨询的核心问题之一。答案明确且具有强制性——根据尼泊尔《2063年公司法》(对应公历2006年)及后续修订条款，无论是本土企业还是外资企业，在尼泊尔设立的公司均需确保董事会成员中至少包含一名尼泊尔居民。

普通行业外资公司：无强制本地董事要求

根据尼泊尔《公司法》及外资准入政策，普通行业(如制造业、贸易、服务业等)的外资公司董事配备规则如下：

董事人数与国籍：至少需1名董事，无国籍限制。例如，外资企业可全资控股子公司，董事会由外籍董事组成，无需强制加入尼泊尔籍董事。

注册资本与实缴要求：外资公司最低注册资本为5000万尼泊尔卢比，需实缴，但董事国籍与资本要求无关联。

实务案例：某中资能源企业投资尼泊尔水电项目，董事会由3名中国籍董事组成，项目获尼泊尔投资委员会(IBN)批准后顺利实施，未因董事国籍问题受阻。

特定场景下的本地化要求

尽管法律未强制外资公司配备本地董事，但以下场景需通过其他方式满足本地化监管：

银行开户与税务合规：尼泊尔央行要求外资企业提供境内联系人信息以完成身份验证。

行业许可申请：涉及环境评估、电力接入等审批时，部分政府部门可能要求外资企业提交本地合作方或顾问的参与证明。

纺织服装行业例外：根据行业补充规定，纺织服装类公司需至少2名董事，其中1名必须是尼泊尔居民或持有居留证的外国人。此要求旨在促进本地就业与产业升级。

战略领域与敏感行业的差异化监管

能源与基础设施领域：尼泊尔政府鼓励外资参与水电开发、交通基础设施等战略领域，外资企业可通过IBN审批设立全资子公司，董事配备完全自主决定。

金融行业：根据《银行与金融机构法》，银行、保险、证券等金融行业需严格遵守独立董事比例要求：

独立董事资质：需从中央银行专家名单中选取，要求具备硕士以上学位及5年以上银行、金融行业执行级工作经验。

董事人数限制：银行董事会需由5至9人组成，其中至少1名独立董事需为尼泊尔居民。例如，某外资银行在尼泊尔设立分支机构时，董事会由3名外籍董事与2名尼泊尔籍独立董事组成。

咨询服务行业：根据《外商投资产业指导目录》，管理、会计、法律等咨询服务领域外资持股上限为51%。

合规建议与实务操作

1、董事任职资格与文件要求：

身份证明：提交护照复印件、近3个月银行流水、个人简历及无犯罪记录证明(需公证认证)。

法人董事规则：若任命法人董事，需指定1名自然人代表，并提交法人董事营业执照及授权文件。

2、公司秘书与本地化支持：

尼泊尔《公司法》要求所有公司任命1名公司秘书，负责股东大会记录、董事会决议存档及合规报告提交。公司秘书可为尼泊尔籍或具备工作许可的外籍人士。

外资企业可通过名义雇主(EOR)服务，由本地服务提供商代为处理员工劳动关系、薪酬管理及税务合规事务。

3、动态合规与政策跟踪：

尼泊尔政府可能根据经济形势调整外资政策，外资企业需定期跟踪政策变化。

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