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在商业活动中，股份代持是一种常见的安排，它能满足不同投资者的多样需求。对于考虑在新加坡开展商业活动或已在新加坡设立公司的企业和个人而言，明晰新加坡公司是否允许代持股份至关重要，这涉及到诸多法律规定与潜在风险。

1、法律允许性

新加坡公司法(Companies Act)未明确禁止股份代持，但要求公司必须维护准确的股东名册(Register of Members)，记录实际股东信息。代持协议本身若符合合同法要求(如双方自愿、目的合法)，通常具有法律效力。然而，代持的合法性取决于具体操作是否合规：

名义股东与实际股东的区分

名义股东(Nominee Shareholder)：在股东名册上登记的股东，法律上视为股份所有者。

实际股东(Beneficial Owner)：通过代持协议实际控制股份的人，享有经济利益和投票权。

双方需签订书面代持协议，明确权利义务，避免纠纷。

信息披露要求

公司必须向新加坡会计与企业管理局(ACRA)提交股东名册，但代持协议内容通常无需公开。

若涉及反洗钱(AML)或反恐融资(CFT)监管，公司可能需披露实际受益人(UBO)信息。

2、潜在风险与限制

法律风险

名义股东违约：若名义股东擅自处置股份(如转让、抵押)，实际股东可能需通过诉讼追偿，成本高且耗时。

公司债务连带责任：名义股东可能因公司债务被追索，即使实际股东是经济受益人。

税务合规风险：代持可能被税务机关质疑为避税安排，需确保交易符合经济实质原则。

监管限制

金融行业：银行、保险等受监管机构可能禁止代持，要求直接披露实际控制人。

上市公司：新加坡交易所(SGX)要求上市公司股东结构透明，代持可能违反披露规则。

外资限制：若代持涉及外资进入受限行业(如媒体、电信)，需额外审批。

实际控制人认定

新加坡《公司(修正)法案》强化了对实际控制人的监管，公司需识别并记录UBO信息。代持可能被要求穿透披露，否则面临罚款或刑事责任。

3、合规建议

签订详细代持协议

明确股份归属、投票权行使、收益分配、违约责任等条款。

约定争议解决方式(如仲裁)，降低诉讼风险。

履行信息披露义务

向公司披露代持安排，确保股东名册与实际控制情况一致。

涉及UBO时，按要求向ACRA或监管机构申报。

税务筹划合规

避免通过代持转移利润或逃避税负，确保交易符合转移定价规则和税法要求。

定期审查代持安排

根据法律变化(如UBO监管加强)调整协议，确保持续合规。

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