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波兰特别纳税调整政策概述

2016年底前，波兰的转让定价规则基本遵循BEPS在实施行动计划之前OECD转让定价指南(2010年版)只有个别地方和OECD指南略有不同。OECD转让定价指南并不是波兰转让定价的法律渊源。基于OECD模型的正常交易原则和同期转让定价数据反映在波兰的《企业所得税法》和《个人所得税法》中，更具体的规定反映在财政部发布的《定价条例》中（Pricing Ordinance）这些转让定价规则适用于跨境交易和国内交易。

在BEPS行动计划出台后，波兰修订了转让定价规则。2016年，鉴于税务机关人员的对与BEPS问题问题的日益关注，与转让定价相关的案件检查数量显著增加，转让定价立法和检查实践得到了重要发展。例如，引入企业重组的转让定价实体规则，引入受控外国公司规则，修订相关交易的持股比例要求，修订资本削弱规则。此外，税务机关开始对转让定价规则进行更广泛的解释，因此转让定价规则与2016年7月以后引入的一般避税规则之间的界限越来越模糊。同期转让定价数据领域也存在许多重要变化，不仅涉及数据内容的范围，而且还涉及有义务准备数据的主要范围。可以预见，同期数据要求的变化将增加跨国企业的遵从成本，但从长远来看，通过加强各国税务机关之间的合作，预计将减少甚至消除纳税人的经济重复征税。

2017年7月，波兰财政部发布了修订反避税规则的草案，自2018年1月1日起18年1月1日生效。该法案涉及修订《企业所得税法》、《个人所得税法》和《统一税率法》，旨在填补波兰当前税收制度的漏洞，部分实施欧盟的反避税指令（Anti-TaxAvoidance Directive，简称ATAD）规定。修订后的内容主要包括利息扣除限制和受控外国公司的规定。

在转让定价的实务领域，税务机关开始采用金融数据的数据库以确认基于外部交易的可比对象以及利润率。这一变化导致的结果是，税务机关的关注点从原先的同期资料转移到企业重组、实质性问题、经济回报的确认和功能性实体的情况、无形资产的经济所有权等方面。这一新方法也被运用到BEPS在行动计划前的税务检查中，可能会有更多的转让定价纠纷。自2018年以来，国家报告信息的交换和增值税纳税人在税务申报标准审查文件中的交换（StandardAudit Files for Tax Filings,SAF-TFiles）填写的销售和采购数据已成为波兰税务机关获取外部可比交易的重要信息来源。根据《税务情报交换法》第83条第2款的规定，任何数据都可用于通过转让定价降低应纳税所得额的风险分析和其他经济统计分析。《税收征管法案》第82条第2款还规定，税务机关可以将这些数据用于实现法定目标和任务。

另一个值得注意的趋势是，作为欧盟成员国，波兰未来将引入联合合并企业税基（CommonConsolidated Corporate Tax Base,CCCTB）公式分配法可能需要适用。

自2019年1月1日起，波兰进一步修订了转让定价规则，涉及以下几个方面：

(1)准备文件的门槛金额:集团营业额达到2亿兹罗提的纳税人有义务提交主体文件，主体文件中应披露的信息:集团资本信息、重要无形资产描述信息、重大金融交易信息、集团财税信息；

（2）同期提交电子数据，纳税人现以新的电子表格形式提交文件，纳税年度结束后9个月内提交本地文件，纳税年度结束后12个月内提交主要文件；

（3）引入安全港制度，适用于两种情况：一是低附加值集团内部服务，允许纳税人提高合格内部服务成本的5%，无需在同期数据中进行比较分析；第二，安全港规则适用于负担所有关联方债务总额不超过2000万兹罗提的纳税人，但前提是债务不包括非利息费用，期限不超过5年，债权人不得在实施有害税收竞争的税务管辖范围内；

（4）税务机关认为纳税人报告的交易不符合独立交易原则的，税务机关有权不承认报告的交易，甚至有权重新定义交易。

4.1关联交易

根据《企业所得税法》和《个人所得税法》，当存在关联关系的企业之间发生商业关系的条件，不同于独立企业之间商业关系的构成条件，并且由于这些条件的存在，导致其中一个企业没有取得其本应取得的利润，则应该就其取得的利润进行评估。

4.1.1关联关系判断标准

根据《企业所得税法》第十一条第一款，关联关系是指：

（1）波兰实体直接或间接参与波兰境外公司的管理或控制或持有其股权（包括个人、法人实体、法人实体的境外常设机构或没有法人资格的组织）；

(二)外国法人或者自然人直接或者间接参与或控制波兰实体或持有其股权；

（3）同一法人或自然人参与波兰公司和外国公司的管理或控制，或持有这两个实体的股权。

自2017年1月1日起，如果持股比例达到25%，则视为构成相关关系。较低的相关比例标准导致相关关系的存在，即使一个实体在商业上独立经营活动，在公共上市企业中持有较低的权益。同时，较低的门槛要求也会影响寻找可比交易。

除跨境关系外，波兰的转让定价规则也适用于国内关联方。其适用对象为：（1）波兰实体直接或间接参与管理或控制另一个波兰实体或持有其股份；（2）同一自然人、法人实体或无法人资格的实体参与管理或控制两家波兰公司或持有其股份；（3）居民实体与低税率地区的实体交易；（4）负责管理、监督或控制两家波兰国内公司的同一人；（5）在这些实体中执行管理、控制或监督的人之间有亲属、财产或雇佣关系。

4.1.2关联交易的基本类型

波兰《企业所得税法》规定的转让定价规则适用于关联方之间的各种交易关系。根据2015年的立法修订，规则的适用范围进一步扩大，包括合伙协议的签署或合伙人与透明合伙协议的签署。但该规则不适用于：（1）组成税务集团的实体之间的交易；（2）集体内农业生产者及其成员之间的农产品转让交易。此外，转让定价规则还适用于确定海外纳税人在波兰常设机构的收入，以及波兰居民在海外常设机构的收入。点关注无形资产和服务的交易。