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VIE架构即可变利益实体 (VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。其本质是规避国内法律法规对外资在特定行业的限制。

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VIE产生的原因

1、对于境外上市的需要

由于客观上，中国A股主板市场上市门槛过高，国内新经济企业在科创板到来前，往往达不到在境内交易所上市的盈利要求，漫长的上市等待期，将会是对企业现金流的重大考验，极有可能致使企业丧失最佳发展机遇，甚至失去竞争力。于是许多公司开始谋求境外上市，VIE模式应运而生。

2、境外投资者对国内的投资存在限制

对于电信、科技、媒体等部分行业而言，中国政府设立了外资准入限制。外资不能直接投资于国内相关行业，VIE结构却为接受国外资本投资提供了渠道。

就理论而言，企业在境外注册后，能够通过外资入股的方式来对境内的业务经营实体进行操控，即WOFE直接运用股权投资的手段获取内资公司的实控权。

我们可以看到，近年来在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领域都出现了VIE架构。

3、国际资本市场对中国优质企业前景的青睐

美国纳斯达克证券市场采用注册制，上市门槛相较国内而言较低。纳斯达克对拟上市企业不存在营收、注册资本金等关乎财务指标的硬性限制，同时也没有经营年限的要求。

因此，相较于上市公司的长期发展，成熟的境外资本市场并不看重拟上市企业的短期盈利。

近年来，很多在美上市的中概股企业得益于巨大的用户规模与超长的增速，吸引了大量国外投资者。

VIE架构的优势

1、税收优势

VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在开曼群岛设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市;

2、可帮助外资有效规避政府管制和纠纷

通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。

历史数据说明，从股本溢价幅度考虑，大量采用VIE架构的企业的平均值高于市场水平。这些境外资本市场的认可，为众多境内拟上市企业开通了新的大门。

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