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近年来，“走出去”的战略大力推行，很多企业为了拓展海外市场也积极注册海外公司，在海外开展业务。

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在境外投资过程中，一些企业在境外融资或者上市时会受到限制，这时候就会选择搭建VIE架构，那么究竟什么是VIE架构?VIE架构又该如何搭建?如何拆除?

什么是VIE架构

VIE架构是常见的海外股权架构中的红筹架构的范畴。VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，可取得境内运营实体经济利益，但无须收购境内运营实体股权的一种投资结构。

VIE架构搭建

1、内个人股东设立BVI公司，一般每个股东需设立一个单独的BVI公司;

2、股东的BVI公司与风险投资机构合资设立开曼公司，作为上市主体;

3、开曼公司设立香港的全资子公司;

4、港公司在境内设立全资子公司WFOE;

5、内WFOE与境内经营实体公司签订控制协议。

VIE架构模式如何拆除

VIE架构模式拆除就是让境外投资人回归境内或退出，而后直接申请A股主板、创业板或科创板等方式达到融资目的。从VIE架构拆除后未来融资及资本运作主体的选择，即境内拟上市主体的选择角度来看，VIE架构的拆除方式主要有两种。

方式一：

以原境内运营公司作为回归主体，该种情形下回归主体大部分为纯内资公司，美元基金退出集团公司，但对于部分外资准入放宽的行业或主营业务变化导致不再存在外资准入限制的公司可以变更为中外合资企业;

方式二：

以WFOE为回归主体，该种情形主要适用于不存在外资准入限制或禁止的行业，在回归后的境内主体公司可以为纯内资公司或者中外合资企业。

VIE架构模式拆除看起来很简单，但是实际上每个拆VIE的案件都是独立事件，而且拆VIE本身并不是目的，目的是在拆除VIE架构后公司可以继续顺利地在国内A股上市，无论是公司创始人、律师还是审计师、券商以及后一轮投资人，都是在做一项“运筹帷幄”“未雨绸缪”的工作，也正是这个原因决定了拆分VIE的目标虽然是一致的，但选择的路径却是千差万别的。

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