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在孟加拉国设立外资企业的过程中，“是否必须任命本地董事” 是跨境投资者普遍关注的核心合规问题。本文将从法律框架、行业实践、风险规避三个维度展开分析，为投资者提供决策参考。

法律框架

1、《1994年公司法》的明确规定

根据孟加拉国《1994年公司法》第142条及配套法规，外资公司注册需满足以下条件：

股东与董事结构：外资公司至少需2名股东(自然人或法人团体)和2名董事，其中若股东为法人团体(如境外母公司)，必须任命1名孟加拉国籍的代表董事签署文件并认缴股份。该代表董事需持有公司至少1%的股份，且其身份需通过公证文件验证。

责任主体明确：本地董事需对公司的税务申报、财务记录保存等合规事宜承担首要法律责任。

2、行业限制与外资比例影响

全资外资公司：若外资持股比例达100%(如外商独资企业)，法律未强制要求本地董事参与管理，但需满足“代表董事”签署文件的程序性要求。

合资企业：若外资持股比例低于100%(如与本地企业合资)，本地董事的任命可能成为合资协议的隐性条款。

3、特殊架构的豁免情形

代表处与联络处：非营利性机构(如市场调研、品牌推广)无需任命本地董事，但需每季度向BIDA(孟加拉投资发展局)提交活动报告。

分支机构：若外资公司以分支机构形式运营(如区域物流中心)，法律未强制要求本地董事，但需满足“无资本要求”条件，且业务范围限于母公司核心业务延伸。

行业实践

1、董事资质与文件准备

资质要求：本地董事需为孟加拉国公民，年龄≥18岁，无犯罪记录，且具备履行董事职责的能力(如管理经验、行业知识)。

文件清单：

身份证明：护照复印件或国民身份证;

住址证明：水电费账单、银行对账单或政府出具的居住证明;

签字公证：需在孟加拉国公证处对签字样本进行公证;

股份认缴协议：明确本地董事持有的股份比例及认缴金额。

2、注册资本与本地董事关联

最低资本要求：私人有限公司最低注册资本为BDT 100.000(约USD 900)，但若涉及外籍员工，需实缴≥USD 50.000至孟加拉国境内账户。

本地董事持股影响：本地董事持有的1%股份需实缴，且资金来源需合法合规。例如，某印度制药企业因本地董事的股份认缴资金来源不明，被NBR(国家税务局)调查，最终缴纳罚款并补缴税款。

风险规避

1、法律协议框架

公司章程(MOA & AOA)：明确本地董事的权限与责任，例如限制其签署重大合同、处分核心资产等权限。

雇佣合同：与本地董事签订书面合同，约定服务期限、薪酬结构、违约责任及争议解决方式。

股东协议：通过股东协议约定本地董事的提名与撤换机制，确保控股股东对董事会的控制权。

2、替代方案与风险对冲

委托代理：若无法找到合适的本地董事，可委托专业机构提供“名义董事”服务，但需通过法律协议明确其仅为名义角色，不参与实际管理。

ESG合规：制造业、化工等行业需提交《环境影响评估报告》(EIA)，本地董事可协助协调政府关系，降低合规风险。

税务优化：本地董事熟悉孟加拉国税法，可协助设计税务架构，例如利用双边税收协定避免双重征税。

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