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在孟加拉国，公司注销涉及法律、税务、债务清算及多部门审批，流程复杂且周期较长。根据《1994年孟加拉国公司法》及2025年最新政策，本文从注销条件、核心流程、合规要点，系统梳理孟加拉公司注销的全流程。

孟加拉国公司注销条件

1、注销适用情形

自愿解散：股东自愿终止公司运营，需满足无债务或已清偿所有债务、全体股东同意解散等条件。

强制清算：公司资不抵债或涉嫌违法，需向法院申请破产清算，由法院指定清算人。

特殊情形：如公司停止运营且无资产/负债，或因行业政策调整被要求退出市场。

2、前置条件

税务合规：结清所得税、增值税、预提税等所有税种，取得税务局(NBR)出具的《无欠税证明》(Tax Clearance Certificate)。

债务清偿：全额偿还供应商欠款、贷款、员工工资及社保，签署债务清偿协议并公证。

法律无纠纷：无未决诉讼或仲裁案件，确保公司无违法记录。

3、文件筹备清单

基础文件：公司注销申请表(Form STK-1)、股东大会决议、清算报告、税务清税证明、社保缴纳凭证。

外资附加材料：外资投资委员会(FIC)批准函、资本汇出税缴纳证明、银行账户关闭证明。

公告材料：在全国性报纸(如《Daily Star》)刊登注销公告的原件及翻译件(需公证)。

孟加拉国公司注销流程

1、召开股东大会通过决议

决议要求：私人公司需至少75%股东同意，公共公司需多数投票通过。

文件准备：股东大会决议书需注明解散原因、清算人任命及资产分配方案，并由董事签字公证。

外资特殊要求：外资公司决议需经中国使馆认证，确保法律效力。

2、任命清算人并提交通知

清算人资格：可由公司董事担任，或聘请持牌清算人(如律师、会计师)。

清算人职责：清理公司资产、清偿债务、编制清算报告，并在15日内向注册处(RJSC)提交清算通知。

强制清算情形：若公司资不抵债，需由法院指定清算人，流程延长3-6个月。

3、资产清算与债务清偿

资产处置：通过公开拍卖或评估后协议转让固定资产，禁止关联交易。

债务清偿顺序：

清算费用(律师费、审计费等);

员工工资、社保及遣散费;

普通债务(如供应商欠款、贷款)。

剩余资产分配：按股东持股比例分配，外资公司需符合外汇管理规定。

4、税务清算与注销

税务申报：向NBR提交最终税务报表，结清所有税款及滞纳金(每日0.1%-0.2%)。

税务审计：NBR可能抽查近3年账目，需保留完整财务记录(银行流水、合同、票据等)。

注销税务登记：取得《无欠税证明》后，注销税务登记号(如适用)。

5、提交注销申请并公告

提交文件：向RJSC提交清算报告、股东大会决议、税务清税证明等文件。

公告要求：在全国性报纸刊登注销公告至少2次(间隔≥14天)，公示期≥45天。

异议处理：若债权人提出异议，需暂停注销流程并协商清偿，未决争议需通过法院解决。

孟加拉国公司注销合规要点

1、税务合规性

滞纳金风险：未按时缴税可能产生高额滞纳金(每日0.1%-0.2%)，需优先处理税务清算。

税务稽查：NBR可能追溯3年内账目，需保留完整财务记录(银行流水、合同、票据等)至少5年备查。

2、法律文件完整性

公证与认证：股东大会决议、清算报告等关键文件需经公证处公证，外资文件需经孟加拉使馆认证。

公告内容规范：公告需包含公司名称、注册号、清算人信息及债权人主张期限，外资公司需额外注明“外资企业注销”并附上FIC批准文号。

3、债务处理风险

隐性债务：未披露的合同或担保债务可能导致股东个人担责，需在清算报告中明确说明。

争议债务：若供应商欠款存在争议(如质量纠纷)，需在清算期间解决，或预留资金提供担保。

4、时间节点控制

流程周期：整个注销流程通常需3-6个月(视清算复杂性和公告期而定)，逾期未完成可能导致罚款或自动撤销申请。

后续责任：公司注销后，原资产分配记录需保存至少5年，以备NBR或RJSC抽查。

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