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在柬埔寨商业江湖中，"注册"是入局的号角，"注销"才是体面收官的艺术。如果注销过程中材料瑕疵或环节遗漏均会导致注销驳回、高额罚款甚至股东列入黑名单。本文将来系统拆解柬埔寨公司注销的前提条件、全流程步骤及核心材料，为中企合规退出提供实操指南。
柬埔寨公司注销条件
1、股东一致同意注销：
召开股东大会，全体股东签署书面注销决议(需高棉语+英语双语并公证)，外资公司若为CDC(柬埔寨发展理事会)批准项目，需额外向CDC备案注销申请。
2、税务完全结清：
无任何欠税、滞纳金或未申报记录，包括企业所得税、增值税、员工个税等，零申报企业需提供近3年完整申报记录。
3、债务与劳动纠纷清零：
清偿所有供应商货款、银行贷款、员工工资及社保费用，无未决诉讼、仲裁或行政处罚案件，无资产抵押、股权质押等权利限制。
4、资产处置完毕：
公司固定资产、无形资产已变卖或转让，应收账款全部收回，本地银行账户资金清零并准备销户。
5、年报与合规记录完整：历年商业部年报、税务申报、公司秘书备案等合规记录齐全，无经营异常或违规处罚记录。
柬埔寨公司注销步骤
1、股东会决议
一切始于一场股东会议。必须取得代表三分之二以上表决权的股东同意，签署《解散决议书》，明确解散意向、清算组成员及负责人。决议须以高棉语或中英双语书写，建议委托公证员见证签字并盖章。这份文件是整个注销流程的法律基石，缺之寸步难行。
2、任命清算人
根据《商业企业法》2022年修正案，公司必须任命持牌清算人——通常为在柬埔寨会计与审计监管机构注册的会计师事务所，而非任意董事或外部人员。清算人负责编制资产负债表、通知债权人、变卖资产、分配剩余财产，并须保留公司全部会计账簿和财务报表至少五年。
3、税务清算
这是整个流程中最关键、最容易卡壳的环节。
向柬埔寨税务总局(GDT)提交《税务清算申请表》，附最近三年财务报表。GDT将对增值税(10%)、企业所得税(20%)进行全面审计，核查近36个月的申报记录，重点scrutinize历史财务差异、少报收入、费用扣除凭证缺失、累积罚款及滞纳金。
取得《税务清缴证明》是商业部受理注销的绝对前提。若公司长期亏损或无经营，可申请"简易税务注销"，但仍需提供银行流水、合同等证明。整个税务审查可能耗时长达6个月。
4、债权人公告与债务清偿
在《金边邮报》等本地报纸连续刊登两次清算公告，间隔约四周，通知未知债权人申报债权。
清偿须严格遵循法定顺位：员工工资→清算人报酬及费用→行政法院费用→担保债权→国家税款→其他无担保债权。未依法通知债权人的，该债权人有权在注销后向股东追偿，且不受有限责任保护——这意味着股东可能要用个人财产还债。
5、社保与劳动合规
须在停止运营前30天通知劳工部，向国家社会保障基金(NSSF)提交《员工终止雇佣合同清单》，结清全部社保费用(养老、医疗、工伤)，取得NSSF出具的《无欠费证明》。员工解雇赔偿协议须保留员工签字确认文件，否则可能引发劳动纠纷。
6、商业部注销登记
材料齐全后，向柬埔寨商业部提交全套文件，根据2026年新规，商业部还将对股东进行"背景审查"，确保符合反洗钱法规。审核通过后，颁发《公司注销确认函》，法人资格正式终止。
柬埔寨公司注销材料
1、基础文件：公司注册证书、商业登记证、公司章程、股东/董事名册原件;
2、决议文件：股东大会注销决议、清算组成立文件(双语+公证);
3、税务文件：完税证明、历年税务申报表、财务报表、审计报告;
4、合规证明：社保注销通知单、劳动合规证明、年报合规记录;
5、公告文件：报纸注销公告样张;
6、身份文件：股东/董事护照复印件、住址证明(翻译公证);
7、其他：公司公章、营业执照正副本、销户证明、授权委托书。
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