《2024年公司(修订)(第2号)条例草案》于2025年5月14日获香港立法会通过,同年5月23日刊宪生效。引入了全新的公司迁册制度,允许非香港注册企业将其注册地迁至香港,同时保持原有法律身份和业务连续性。这一重大政策变革将为全球企业提供更灵活、更具成本效益的跨境营商选择。
适用类型
该制度允许四类境外公司将其注册地迁至香港:
1. 私人股份有限公司
2. 公众股份有限公司
3. 有股本的私人无限公司
4. 有股本的公众无限公司
申请条件
原籍地法律允许:原注册地法律须允许公司将本籍迁往其他司法管辖区,且公司已遵守当地法律规定。
公司类别相符:在原籍地所属的公司类别,应与拟在香港注册的类别相同或大致相同。
财务状况稳健:能偿付自申请日起计12个月内到期应付的债项,且非正在清盘或有清盘程序进行。
诚信经营:申请是真诚提出的,不为欺骗现有债权人,且筹划中的公司不得用于非法或有违公众利益的用途。
成员同意:如原籍地法律或章程文件要求,须就迁册取得成员同意,通常股东同意门槛为至少75%的合格成员通过决议。
制度的核心优势
法人身份延续:迁册后公司保留原有法律实体身份,避免了解散原公司再重新注册的繁琐程序。
税务优化:香港实行“属地原则”税制,仅对本地利润征收16.5%的利得税,并提供税收抵免,减轻跨境企业的税务负担。。
金融便利:迁册公司可以享受香港低融资成本、多元化融资渠道及无外汇管制优势,提升资金流动性。
法律地位重塑:迁册后企业脱离原注册地管辖,摆脱严苛的合规要求(如年度申报、董事限制),专注于业务发展。迁册不产生新法律实体,原有债权债务关系、正在进行的诉讼/仲裁程序及知识产权(如商标、专利)不受影响。
品牌升级:香港的国际化形象增强企业信誉,有助于开拓国际市场。迁册后公司仍保留原法律主体资格,所有资产、负债、合同及法律程序不受影响,避免了重组带来的时间和税务负担。
高效透明的申请流程:申请条件明确,材料清单简洁,审核周期约20-30个工作日,行政效率高。
一站式极简流程:只需向香港公司注册处提交一份迁册表格及相关文件,迁册证明书与商业登记证同时发放,降低了迁册成本。
适用公司类型广泛:非香港注册的公司可以直接将注册地迁到香港,无需解散原有实体、重新注册,同时保留原法律身份和业务连续性。
零法律风险过渡:迁册不产生新法律实体,原有债权债务关系不变,正在进行的诉讼/仲裁程序不受影响,知识产权无需重新注册。迁册后责任公司须在获发迁册证明书后的120天内,向公司注册处处长呈交原籍地撤销注册的证明文件等,还需按规定交付成员详情申报表、押记登记、债权证详情登记等文件。
如未能在规定时间内完成原注册地注销,可能导致香港注册被撤销,公司恢复为非香港公司身份。
该制度哪些企业受益
离岸公司:如在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大等地注册的公司,可利用香港与国际接轨的普通法体系和税收政策,降低合规成本,背靠内地市场获得发展空间。
金融类企业:保险公司、授权金融机构等迁册到港后,可获得更广阔的融资渠道和资金调配空间,香港相对灵活的金融监管环境也有助于金融创新。
外贸企业:香港无外汇管制,有利于外贸企业进行国际货款收付和全球资金调度,还可在一定程度上规避贸易摩擦风险。
拟在港上市企业:香港资本市场成熟,上市规则灵活,迁册到香港的企业可更便捷地利用资本市场融资,提升知名度和影响力。
在海外注册但主要业务在港的企业:可通过迁册来港,享受香港的营商环境和政策优势,同时解决因注册地与业务地分离带来的不便。
香港公司迁册制度的实施,为全球企业提供了更灵活、更具成本效益的跨境营商选择。这一政策不仅强化了香港作为国际商业和金融中心的地位,也为企业优化全球布局、提升运营效率创造了新机遇。有意迁册的企业应充分评估自身条件,把握这一历史性政策红利。
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