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在香港公司减资的全流程中，董事会作为公司经营决策的核心机构，承担着发起、统筹、执行与监督的关键角色。从减资可行性分析到方案落地，再到债权人权益保障，董事会的每一项决策与行动都直接影响减资程序的合法性、合规性及最终效果，是衔接股东利益、公司发展与债权人权益的重要桥梁。

审议与决策：奠定减资合法性基础

1、制定减资方案

董事会需结合公司财务状况(如偿债能力、现金流等)、市场环境及股东利益，制定详细的减资计划，明确减资金额、方式(如返还资本、注销股份或弥补亏损)及实施步骤。

2、签署偿付能力声明(表格NSC17)

所有董事必须签署《偿付能力陈述书》，声明公司具备偿债能力(即减资后仍能履行未来12个月债务)，并附最近三个月财务报表作为证明。

法律意义：该声明是注册处审核减资的关键文件，若签署不实，董事可能承担法律责任。

3、通过董事会决议

董事会需以多数票通过减资决议，并记录会议纪要，明确决议内容、签署董事名单及表决结果。

合规要求：决议需符合公司章程及《香港公司条例》相关条款，避免程序瑕疵。

股东沟通与决议通过：确保股东权益

1、提请召开股东大会

董事会需在偿付能力声明签署后15日内，提请召开特别股东大会，审议减资决议。

通知要求：需提前至少14天向股东发送会议通知，附减资方案、偿付能力声明及表决权行使方式。

2、向股东解释减资原因与影响

在股东大会上，董事会需详细说明减资的必要性(如优化资本结构、返还股东资金或消除亏损)、实施方式及对股东权益的影响(如股权比例变化、分红政策调整等)。

股东权利：股东有权对减资方案提出异议或要求修改，董事会需予以回应并协商解决。

3、确保决议通过比例

减资决议需经特别决议批准，即同意比例不低于75%(若公司章程有更高要求，以章程为准)。

表决方式：可通过现场投票、代理投票或电子投票方式进行，确保表决结果真实有效。

债权人保护与公告发布：履行社会责任

1、通知债权人并处理异议

董事会需在股东大会通过决议后，立即通知债权人有关减资事项，并给予至少21天时间申报异议。

异议处理：若债权人对减资提出异议，董事会需与其协商解决(如提供担保、提前清偿债务或调整减资方案);若协商无果，可能需通过法律程序处理。

2、发布减资公告

董事会需在香港宪报及至少一份本地商业报纸(如南洋商业报)刊登减资公告，公告内容需包含减资详情、债3、权人异议方式及期限。

公告周期：公告期为21天，期间若无人提出异议，减资程序可继续推进。

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