在经济全球化浪潮的推动下,越来越多的中国企业踏上境外直接投资(ODI)的征程,积极拓展海外市场,参与全球资源配置。而 ODI 备案作为企业境外投资的重要前置程序,其政策和流程备受企业关注。一个常见的问题是,不同地区的 ODI 备案政策和流程会有差异吗?
答案是肯定的,不同地区的ODI备案政策和流程是会有些许差异,但是答题的政策法规框架是统一的。
国家层面的统一框架与地方权限差异
1、审批权限划分:中央与地方的分权管理
国家发改委(NDRC):负责核准或备案中央管理企业(如央企)的境外投资项目,以及敏感行业、敏感国家/地区的投资(无论金额大小)。
敏感行业:武器装备、跨境水资源开发、新闻传媒等;
敏感国家/地区:未建交国家、受国际制裁国家(如伊朗、朝鲜)、战乱地区。
省级发改委:负责备案地方企业(如地方国企、民营企业)的非敏感行业、非敏感国家投资项目,但投资金额门槛因地区而异(如北京、上海可能为3亿美元以下,中西部地区可能为1亿美元以下)。
差异点:
中央企业的投资项目通常需直接报国家发改委,而地方企业可能根据金额大小选择省级或国家发改委备案;
部分省份(如广东、浙江)对省内龙头企业可能给予更灵活的备案支持。
地方层面的政策与流程差异
1、材料要求:从“标准化”到“个性化”
基础材料:所有地区均要求提供投资计划书、境外企业章程、董事会决议、资金来源证明等。
地方特色材料:
上海:要求企业提交“境外投资真实性承诺书”,并明确资金使用计划;
广东:对涉及“一带一路”项目的企业,可能要求提供与境外合作伙伴的合作协议;
江苏:对制造业出海企业,需额外说明境外投资对国内产业链的带动作用。
2、审核重点:从“合规性”到“产业导向”
通用审核点:投资是否符合国家境外投资政策(如禁止类、限制类行业)、资金来源是否合法、境外企业是否涉及洗钱或税务风险。
地方侧重点:
北京:重点关注投资是否涉及国家安全(如数据跨境流动、关键技术出口);
浙江:倾向支持跨境电商、数字贸易等新兴领域投资,审核时可能放宽对投资回报率的硬性要求;
西部地区:对资源开发类投资(如矿产、农业)审核更严格,需评估对当地生态的影响。
3、办理时效:从“快速通道”到“排队等待”
官方时限:国家发改委要求自受理之日起20个工作日内作出决定,省级发改委通常为10-15个工作日。
地方实际时效:
深圳:对符合“20+8”产业集群(如半导体、生物医药)的投资项目,开通绿色通道,备案时效可缩短至5个工作日;
东北地区:因项目集中度较低,审核人员资源相对充足,但企业需额外补充材料的情况较多,整体时效可能延长至1个月;
长三角/珠三角:因投资活跃度高,企业需提前预约备案窗口,排队时间可能达2-4周。
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