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自2000年新浪至美国上市首创VIE架构以来，VIE结构已成为大多数企业，特别是互联网企业在美国上市的首选（如腾讯、阿里巴巴、B站、百度等。)，目前至少有220只中概股在美股上市。VIE架构。VIE什么是架构，怎么操作？

01、什么是VIE

VIE，即Variable Interest Entities，直译是可变利益实体，但在中国一般称为协议控制。具体解释是：所谓VIE结构是指海外投资公司在没有直接股权关系的情况下，通过中国法律下的合同安排，控制国内公司的经营，将国内公司的财务数据纳入境外投资公司的财务报表。

换句话说，在海外或海外设立空壳公司，然后通过空壳公司与国内业务实体签订一系列协议，然后完全控制国内业务实体公司的结构。借助这个VIE中国互联网公司不仅可以获得海外投资者的外汇投资，还可以从事互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等中国法律禁止或限制外资的领域。

02.绕过监管获取境外融资

也许大多数人第一次从财经八卦新闻中了解到这一点VIE最著名的八卦是马爸爸在2011年单方面将支付宝从支付宝开始VIE阿里巴巴集团被剥离，支付宝成为纯内资结构，因为根据当年的政策环境，中国监管部门不会给予VIE互联网金融公司在架构上发放支付许可证。诚然，从八年后今天的复盘开始，我们可以说马的父亲有远见，让支付宝率先占领中国移动支付市场，创造了今天100亿美元资产的蚂蚁金服。然而，马爸爸被成千上万的人指责，所有互联网企业家都指责马爸爸的做法会动摇海外投资者VIE由于几乎整个中国互联网都是基于架构信任的VIE在结构的基础上。

为什么要用海外资金？VIE架构？先看以下名字:新浪、搜狐、网易、百度、腾讯、阿里巴巴、国美、360、蒙牛、携程、盛大、新东方、分众传媒……这些名字有什么共同之处？也许你马上到他们都是民营企业，但第二个共同点呢？

第二个共同点是他们都在国外使用VIE红筹上市的模式。什么是红筹上市？红筹股上市是指虽然中国公司的主要经营资产和业务在中国，但间接以离岸公司（通常在开曼群岛、英属维尔京群岛或百慕大等）的名义在海外交易所上市（主要是纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、香港证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、新加坡证券交易所等）。

03、VIE架构有什么好处？

1、方便融资

中国大陆有外汇管制政策，如果在海外有结构，就更容易获得海外资本；

2.规避限制外资的领域

互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等游、网络出版、教育、娱乐等部分领域；

3.避免证监会恶劣条件

根据中国证监会的文件，国内企业应符合456年的原则，即企业总资产不少于4亿，去年利润不少于6000万，上市融资金额不少于5000万美元；

简化上市程序

避免了繁琐冗长的境内企业境外上市的审批程序;即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等N个部门的审批成功在境外上市，万一业务扩张要增发股份发行债券，还得要再报批;

财富最大化

上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现。

VIE结构实现了公司经营权与收益权的分离，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营管理。VIE协议，企业可以一举两得，既满足国内监管要求，又满足海外上市要求，同时满足双重标准。

04、VIE架构的风险是什么？

1、政策不确定性：

在现行国家法律法规下，VIE结构一直处于暧昧状态，没有明确规定可以颁发准生证，也没有明确的限制和一刀切，所以VIE结构面临着政策的不确定性，其中《关于外国投资者并购国内企业的规定》(10号文件)为红筹股上市设立了多个关卡，让民营企业通过VIE海外上市之路充满荆棘；

2.回流问题:

万一VIE海外上市的架构是不可能的。拆除海外红筹架构成本很高，耗时很长。

VIE红筹股结构上市可以说是中国民营企业发展和融资模式创新的缩影，但国内政策模糊，国外经济形势多变，准备就绪VIE结构红筹上市的民营企业蒙上了阴影。

05、如何构建一个VIE架构？

随着多年的进步，今天VIE结构可以非常复杂，这里我们只是举一个简单而粗糙的栗子：假设自然人股东A和自然人股东B有一个国内业务实体，该实体已经持有ICP、SP以及网络文化营业执照，现在有美元基金投资者1和投资者2发起投资，两个自然人股东应该如何建立VIE结构呢?

首先，在中国，两个自然人需要成立两家国内持股公司，即国内持股公司A和国内持股公司B，然后两名自然人向国家外汇管理局办理37号文件备案，两家国内持股公司办理ODI备案(商委和发改委)。

接着，出于税收考虑，持股公司将设立在离岸免税天堂英属维尔京群岛，两名国内自然人股东和美元基金分别设立BVI公司C、BVI公司D、BVI公司E和BVI公司F，四家BVI公司投资成立了未来在美国上市的主体Cayman开曼公司。

继续，我们不会直接在中国设立开曼公司WFOE，考虑到中国和香港有CEPA(经贸关系比较紧密)，所以我们会在开曼公司下面再建一层香港公司HK香港公司注册完成后，海外结构基本建成。

最后，我们要用HK香港公司作为母公司，在中国大陆投资成立WFOEWFOE(外资企业)通过这个WFOE接管美元基金融资，然后WFOE将与国内实体签字VIE控制协议，那么整个国内外VIE结构是完成的。

06、搭建VIE签什么协议？

1.股权质押协议

也就是说，国内业务实体的股东质押股权WFOE;

2.独家顾问协议

本协议规定，由WFOE为国内业务实体提供独家知识产权和技术咨询服务，而实体公司则提供独家知识产权和技术咨询服务WFOE支付的费用是全年的净利润。说白了，无论国内业务实体一年赚多少钱，都要给。WFOE，本质上，这是利润转移协议。

3.其他补充协议

我们将补充协议中需要考虑的条款分为经济、控制和其他类别。

A. 经济类：系列优先股、分红权、拖售/领售权、赎回权、优先清算、视为清算、员工期权；

B. 控制：优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、保护性条款；

C. 其他类别：转让权、知情权、检查权、登记权、赔偿权、不竞争/排他权、最优惠待遇。

简而言之，所有协议的目的都是将国内业务实体等同于海外上市Cayman公司。

07、总结

1、VIE通过构建复杂的结构，通过一系列协议，实现经营权与收益权的分离，绕过国内监管，实现海外融资上市。

2、VIE模式就像一把达摩克利斯之剑一直挂在很多企业的头上。监管部门仍然默许VIE结构的存在是因为互联网的发展确实需要大量的资本投资，所以这些企业可以在海外上市，用外国投资者的钱发展自己的事业是一件好事；但与此同时，监管机构也意识到媒体、文化、出版、互联网等行业相对敏感，应该引导和监督，所以让VIE模式太远，不符合我国的利益。