跨境投融资中，VIE架构如何搭建-卓信企业

近年来，中国众多创业企业纷纷开始搭建VIE架构赴境外融资或上市，随着我国境外投融资监管日趋规范，创业企业如何实现VIE架构的搭建、境内机构投资者如何实现对VIE架构企业的投资，成为境内机构投资者和被投企业在企业融资以及上市重组中考虑的首要问题。

境外投资法律监管背景及常见投资方案

目前在海外融资或上市的中国新经济企业有相当一部分采用VIE架构。

VIE架构下，集团的融资主体和拟上市主体一般为在英属开曼群岛设立的公司（简称“开曼公司”）。

常见的VIE架构如下：

根据《企业境外投资管理办法》（发改委令[2017]11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）及其他相关法律法规的规定（以下合称“境外投资规定”），如境内企业拟直接或通过其控制的境外企业投资境外企业，则其应当根据投资标的、金额、行业等情况相应办理境外投资所需的发改委、商委和外汇登记手续（以下合称“ODI审批”）。

根据境外投资规定，上图VIE架构中的开曼公司为中国法项下的境外企业，境内机构投资者持有开曼公司的股权将被视为境外投资行为，须经ODI审批。

实践中，境内机构投资者投资VIE架构项目时所涉及的ODI审批难度较大、耗时较长且存在一定不确定性，因此，实践中境内机构投资者会基于自身是否能按时完成ODI审批而考虑选择不同的投资架构。

境内机构投资者投资VIE架构项目有两大类常见投资架构：

（1）境内机构投资者通过ODI审批后完成对VIE架构企业的投资；

（2）境内机构投资者未办理ODI审批而通过其他变通方式完成对VIE架构企业的投资。

每一类投资架构又根据投资资金出境与否、境内持股与否、境外持有权益类别不同（股份还是认股权证）、境外持股主体不同（同一利益主体还是代持主体）等情况演变出更多方案。

本文仅从已经信息公开的境外上市角度出发，分析、总结投资者完成投资VIE架构，企业的常见投资架构如下：

境内机构投资者投资VIE架构项目

一、办理ODI审批的投资架构

1、境内不持股VIE公司+境外直接持股

2、境内持股VIE公司+境外直接持股

二、未办理ODI审批的投资架构